Lars Lilholt og Karl Aage Rasmussen taler om det at være ung og om det at blive ældre, om kærlighed og sorg, om litteratur og billedkunst, men først og fremmest taler de om musikken: om hvad vi hver især søger i den, og hvad den er i stand til at udtrykke, om publikumsforventninger og musikalske fordomme, om inspiration og forbilleder og endelig om det på alle måder uhensigtsmæssige i, at der er så vandtætte skotter mellem musikkens mange udtryksformer.
