WHISTLEBLOWERPOLITIK VEDRØRENDE GYLDENDAL OG MENTOR DANMARKS WHISTLEBLOWERORDNING

af 12-03-2024

WHISTLEBLOWERPOLITIK

1 INDLEDNING OG FORMÅL 

1.2 Whistleblowerordningen omfatter følgende selskaber:

- Gyldendal A/S
- Mentor Danmark ApS 

1.3 Ordningen har til formål at sikre, at en whistleblower, som defineret i denne whistleblowerpolitik, hurtigt og fortroligt via en særlig, uafhængig og selvstændig kanal kan indberette overtrædelser eller potentielle overtrædelser omfattet af lov om beskyttelse af whistleblowere (herefter benævnt "whistleblowerloven") begået af Gyldendal/Mentor Danmark , med henblik på at en uafhængig og selvstændig whistleblowerenhed vurderer, hvilke tiltag der er behov for.

1.4 Herved iagttager Gyldendal/Mentor Danmark § 9 i whistleblowerloven om pligt til etablering af en intern whistleblowerordning. 

2 HVEM MÅ BENYTTE ORDNINGEN?

2.1 Ordningen må benyttes af personer, der foretager en indberetning af oplysninger om overtrædelser, som personen har skaffet sig adgang til i forbindelse med vedkommendes arbejdsrelaterede aktiviteter, og som tilhører følgende personkreds (herefter benævnt "whistleblower"):

(i) Arbejdstagere.
(ii) Selvstændigt erhvervsdrivende.
(iii) Aktionærer og medlemmer af direktionen, bestyrelsen, tilsynsrådet eller det tilsvarende ledelsesorgan i en virksomhed.
(iv) Frivillige.
(v) Lønnede eller ulønnede praktikanter.
(vi) Personer, som arbejder under tilsyn og ledelse af kontrahenter, underleverandører og leverandører.
(vii) Personer, der foretager indberetning eller offentliggørelse af oplysninger, som vedkommende har skaffet sig adgang til i et arbejdsmæssigt forhold, som siden er ophørt.
(viii) Personer, hvis arbejdsmæssige forhold endnu ikke er påbegyndt, der indberetter oplysninger om overtrædelser, som vedkommende har skaffet sig adgang til i løbet af ansættelsesprocessen eller andre før kontraktuelle forhandlinger.

2.2 Personer, som omfattes af punkt 9.4, kan også indberette under Ordningen (eksempelvis en formidler, der bistår whistlebloweren med indberetningsprocessen i en arbejdsrelateret sammenhæng).

2.3 Personer, der ikke er omfattet af personkredsen som nævnt i punkt 2.1 eller 9.4, kan ikke indberette via Ordningen, men er henvist til at indberette via de sædvanlige kommunikationsveje. Hvis betingelserne i øvrigt er opfyldt, kan der indberettes via Datatilsynets eksterne whistleblowerordning, som beskrevet i punkt 10.   

3 HVAD MÅ INDBERETTES VIA ORDNINGEN?

3.1 Ordningen omfatter indberetninger, som vedrører alvorlige lovovertrædelser eller øvrige alvorlige forhold (se punkt 3.4 (i)) samt overtrædelser af EU-retten, der er omfattet af anvendelsesområdet for whistleblowerdirektivet (se punkt 3.4 (ii)).

3.2 Ved "overtrædelser" forstås handlinger eller undladelser, der

a) er ulovlige, eller udgør en alvorlig overtrædelse eller et i øvrigt alvorligt forhold, som omfattet af punkt 3.4, eller 
b) gør det muligt at opnå omgåelse af formålet med de regler, som henhører under punkt 3.4. 

3.3 Der kan indberettes om enhver oplysning, herunder rimelig mistanke, om faktiske eller potentielle overtrædelser eller alvorlige forhold, der er omfattet af punkt 3.4, og som har fundet sted eller med stor sandsynlighed vil finde sted i Gyldendal/Mentor Danmark og om forsøg på at skjule sådanne overtrædelser.

3.4 Indberetningen skal angå overtrædelser eller potentielle overtrædelser omfattet af whistleblowerloven defineret som handlinger eller undladelser, der:

(i) udgør en alvorlig lovovertrædelse eller et i øvrigt alvorligt forhold, såsom: 

- Overtrædelse af eventuel tavshedspligt
- Misbrug af økonomiske midler 
- Tyveri
- Svig 
- Underslæb
- Bedrageri
- Bestikkelse
- Brud på arbejdssikkerheden
- Enhver form for seksuel chikane
- Grov chikane, f.eks. mobning, vold og chikane på grund af race, politisk eller religiøst tilhørsforhold. 

(ii) er ulovlige i henhold til EU-retten inden for en række specifikke områder, herunder f.eks.: 

- Offentligt udbud
- Hvidvask
- Produktsikkerhed- og overensstemmelse
- Transportsikkerhed
- Fødevare- og fodersikkerhed
- Dyresundhed og -velfærd 
- Miljøbeskyttelse
- Folkesundhed
- Forbrugerbeskyttelse
- Beskyttelse af privatlivets fred og personoplysninger
- Netværks- og informationssystemers sikkerhed

Der henvises i den forbindelse til denne liste, som indeholder en oplistning af lovgivning omfattet af Ordningen. 

3.5 Ordningen må kun benyttes til at indberette overtrædelser eller potentielle overtrædelser af den i punkt 3.4 nævnte regulering, der har fundet sted eller med stor sandsynlighed vil finde sted i Gyldendal/Mentor Danmarks organisation, herunder begået af eksempelvis arbejdstagere, direktionen eller medlemmer af bestyrelsen i Gyldendal/Mentor Danmark. Med angivelsen af, at der kan ske indberetning om forhold begået af Gyldendal/Mentor Danmark, bemærkes det, at der kan indberettes om førnævnte forhold, selv om forholdet ikke kan henføres til en enkelt person, men eksempelvis skyldes en grundlæggende systemfejl i Gyldendal/Mentor Danmark. 

3.6 Forseelser, som ikke er omfattet af Ordningen, skal indberettes via de sædvanlige kommunikationsveje. Hvis betingelserne i øvrigt er opfyldt, kan der indberettes via Datatilsynets eksterne whistleblowerordning, som beskrevet i punkt 10. 

4 INDBERETNINGENS INDHOLD

4.1 Af hensyn til den videre undersøgelse af indberetningen, herunder for at kunne afdække forseelsen, er det vigtigt, at whistlebloweren belyser forseelsen bedst muligt. Det er således ikke muligt at foretage en nærmere undersøgelse af en indberetning, hvis indberetningen er uspecificeret, eller hvis den alene indeholder meget brede beskyldninger uden nærmere præcisering.

4.2 Det er derfor vigtigt, at whistlebloweren - så vidt muligt - oplyser følgende: 

- en beskrivelse af forholdet, 
- hvem der er involveret, 
- om andre er bekendt med mistanken om forholdet, 
- om ledelsen er bekendt med forholdet, 
- om der findes dokumenter, der støtter forholdet, 
- om og hvor der kan findes yderligere information om forholdet, 
- hvor lang tid forholdet har stået på, og 
- om whistlebloweren er bekendt med forsøg på at skjule forseelsen 

4.3 Åbenlyst grundløse indberetninger vil ikke undergå nærmere undersøgelse. 

5 HVORDAN KAN DER INDBERETTES OG HVEM SKAL DER INDBERETTES TIL?

5.1 Gyldendal/Mentor Danmark har udpeget en whistleblowerenhed, der 

(a) modtager indberetninger og har kontakt med whistlebloweren,
(b) følger op på indberetninger samt  
(c) giver feedback til whistlebloweren. 

5.2 Whistleblowerenheden, der varetager opgaverne i punkt 5.1, består dels af to advokater fra Plesner advokatpartnerselskab (herefter "Plesner"), dels af en upartisk kreds af personer i Gyldendal/Mentor Danmark.

5.3 Skriftlig indberetning sker via Plesners whistleblowerordning, der findes på Gyldendal/Mentor Danmarks hjemmeside og intranet: 

For indberetninger vedr. Gyldendal A/S:
https://whistleblower.plesner.com/direct.aspx?c=Gyldendal  

For indberetninger vedr. Mentor Danmark ApS:
https://whistleblower.plesner.com/direct.aspx?c=MentorDanmark

5.4 Skriftlige indberetninger modtages af to advokater hos Plesner. Plesner foretager en habilitetsvurdering af hvem i whistleblowerenheden, der kan behandle indberetningen og videresender indberetningen til de pågældende personer (herefter "Sagsbehandlere") hos Gyldendal/Mentor Danmark. Forinden indberetningen videresendes, vurderer Plesner, om indberetningen falder inden for Ordningens anvendelsesområde.

5.5 Det er kun muligt at foretage skriftlig indberetning under Ordningen.

5.6 Whistleblowerenheden behandler alle skriftlige indberetninger fortroligt.

5.7 Sagsbehandlerne, der er udpeget til at modtage og følge op på indberetninger, har tavshedspligt med hensyn til oplysninger, der indgår i indberetningen. 

6 ANONYMITET

6.1 Gyldendal/Mentor Danmark opfordrer til, at whistlebloweren oplyser sit navn i forbindelse med en indberetning, således at Sagsbehandlerne har mulighed for at stille afklarende spørgsmål samt efterfølgende at kunne orientere om undersøgelsens videre forløb. Dog er det muligt at kommunikere anonymt mellem Plesner og en whistleblower, der vælger at være anonym (se punkt  6.4 og 6.5). 

6.2 Såfremt whistlebloweren vælger at foretage en anonym indberetning, anbefales det af hensyn til at sikre fuld anonymitet, at whistlebloweren anvender en privat pc eller eksempelvis en pc, der er placeret på et offentligt bibliotek. 

6.3 Plesner stiller et kommunikationsmodul til rådighed, hvor det er muligt for whistlebloweren at kommunikere med Plesner med henblik på at give supplerende oplysninger om det indberettede forhold, som Plesner videregiver til Sagsbehandlerne. 

6.4 Hvis whistlebloweren vælger at indberette anonymt, er det muligt for whistlebloweren at kommunikere anonymt med Plesner via kommunikationsmodulet. Whistlebloweren kan således give supplerende oplysninger til Plesner via kommunikationsmodulet og forblive anonym. I forbindelse med indberetningen genereres der en engangskode, som af hensyn til at sikre anonymiteten ikke kan genskabes. Det er derfor vigtigt, at whistlebloweren gemmer koden og husker at logge på kommunikationsmodulet for at kommunikere med whistleblowerenheden. 

6.5 Kommunikationsmodulet tilgås via ovennævnte link til Ordningen (se punkt 5.3), hvor der logges på kommunikationsmodulet. Såfremt whistlebloweren har valgt at være anonym, er det vigtigt, at whistlebloweren løbende tilgår kommunikationsmodulet for at kontrollere, om Plesner har stillet spørgsmål. Er whistlebloweren anonym, har Plesner ikke mulighed for at komme i kontakt med whistlebloweren på anden måde, herunder gøre whistlebloweren opmærksom på, at der er sendt supplerende spørgsmål o. lign.

7 ORIENTERING TIL WHISTLEBLOWEREN

7.1 Whistlebloweren modtager:

- en bekræftelse på modtagelsen af indberetningen inden for tre (3) dage efter modtagelsen heraf, og 
- feedback hurtigst muligt og som udgangspunkt inden for tre (3) måneder fra bekræftelsen af modtagelsen af indberetningen. 

7.2 Ved feedback forstås en meddelelse om tiltag truffet af Gyldendal eller Mentor Danmark til at vurdere rigtigheden af påstande i indberetningen, og hvor det er relevant, til at imødegå den indberettede overtrædelse. Den af whistleblowerenheden meddelte feedback skal til enhver tid iagttage de persondataretlige regler, hvilket kan medføre begrænsninger i forhold til indholdet af den feedback, som whistlebloweren modtager.

7.3 Der kan efter omstændighederne være behov for at forlænge tidsrammen for feedback, hvor det er nødvendigt af hensyn til sagens konkrete omstændigheder, navnlig indberetningens art og kompleksitet, hvilket kan kræve en langvarig undersøgelse. Såfremt dette er tilfældet, underrettes whistlebloweren herom. 

8 ORIENTERING TIL OG BESKYTTELSE AF DEN BERØRTE PERSON

8.1 Når en foreløbig undersøgelse har fundet sted, og alle relevante beviser er sikret, underrettes den berørte person, dvs. personen der er indberettet under Ordningen, om bl.a.:  

- identiteten på den/de Sagsbehandler(e), som er ansvarlig for undersøgelsen af indberetningen, og 
- de forhold, indberetningen vedrører.

8.2 Den berørte person har i henhold til whistleblowerloven ret til beskyttelse af sin identitet under sagsbehandlingen og ret til et effektivt forsvar. Disse rettigheder kan ikke fraviges ved aftale til skade for den berørte.

8.3 Den berørte person vil herudover under visse omstændigheder have ret til indsigt i oplysninger om whistleblowerens identitet, hvis dette er nødvendigt for at den berørte person kan udøve retten til et effektivt forsvar (se punkt 9.6) 

8.4 Gyldendal/Mentor Danmark iagttager i øvrigt den berørte persons rettigheder i henhold til persondataforordningen. Der henvises til Gyldendal/Mentor Danmarks privatlivspolitikker for whistleblowerordningen, hvor der kan læses nærmere om behandlingen af personoplysninger og de registreredes rettigheder.

9 WHISTLEBLOWERENS BESKYTTELSE

9.1 Whistlebloweren er i medfør af whistleblowerloven beskyttet mod repressalier, hvis whistlebloweren har indberettet under Ordningen. Beskyttelsen gælder kun, hvis følgende betingelser alle er opfyldte:

- Personen, der foretager indberetningen, opfylder betingelserne for at være en whistleblower (se punkt 2).
- Whistlebloweren havde rimelig grund til at antage, at de indberettede oplysninger var korrekte på tidspunktet for indberetningen, og at de indberettede oplysningerne henhører under whistleblowerlovens anvendelsesområde (se punkt 3.4).

9.2 Ved "repressalier" forstås en ufordelagtig behandling eller ufordelagtig følge som reaktion på en indberetning. Det kan eksempelvis være suspension, afskedigelse, degradering, m.v. 

9.3 Såfremt whistlebloweren foretager indberetning i ond tro og velvidende, at de indberettede oplysninger ikke er korrekte, er whistlebloweren ikke beskyttet mod repressalier. Whistlebloweren kan efter omstændighederne straffes med bøde, hvis der forsætligt indberettes falske anmeldelser. Er whistlebloweren ansat i Gyldendal eller Mentor Danmark, kan det tillige få ansættelsesretlige konsekvenser, herunder resultere i, at whistlebloweren bliver bortvist. 

9.4 Beskyttelsen i dette punkt 9 omfatter, udover den i 2.1 nævnte personkreds, også følgende personer: 

1) Formidlere, dvs. en fysisk person, der bistår whistlebloweren med indberetningsprocessen i en arbejdsrelateret sammenhæng
2) Tredjeparter, der har forbindelse til whistlebloweren, og som risikerer at blive udsat for repressalier i en arbejdsrelateret sammenhæng (eksempelvis en kollega)
3) Virksomheder og myndigheder, som whistlebloweren ejer eller arbejder for eller på anden måde er forbundet med i en arbejdsrelateret sammenhæng (eksempelvis en virksomhed, som whistlebloweren ejer). 

9.5 Oplysninger om whistleblowerens identitet eller andre oplysninger, ud fra hvilke whistleblowerens identitet direkte eller indirekte kan udledes videregives kun til andre end whistleblowerenheden efter forudgående indhentelse af whistleblowerens udtrykkelige samtykke. 

9.6 Oplysninger om whistleblowerens identitet kan dog uden samtykke videregives til andre offentlige myndigheder, hvis videregivelse sker for at imødegå overtrædelser (eksempelvis en kriminel handling, der ikke har fundet sted endnu), eller med henblik på at sikre berørte personers ret til forsvar. Den berørte persons ret til forsvar vil bl.a. være relevant i forbindelse med den berørte persons ret til information under straffesager. 

9.7 Hvis whistleblowerens identitet videregives uden samtykke, vil whistlebloweren blive orienteret herom, herunder modtage en begrundelse for videregivelsen, medmindre underretningen vil bringe relaterede undersøgelser eller retssager i fare. Om videregivelse af whistleblowerens identitet henvises i øvrigt til punkt 8.3.

9.8 Whistleblowerens identitet kan tillige videregives ved en eventuel retssag vedrørende det indberettede forhold.

9.9 Såfremt whistlebloweren forsætlig har afsløret sin identitet i forbindelse med offentliggørelse af et indberettet forhold, gælder de særlige hensyn til beskyttelse af whistleblowerens identitet ikke. Oplysninger om whistleblowerens identitet vil i sådanne tilfælde kunne videregives i overensstemmelse med reglerne i persondataforordningen.

9.10 Andre oplysninger fra indberetningen og dermed oplysninger, som ikke afslører whistleblowerens identitet, videregives kun til personer uden for whistleblowerenheden som led i en opfølgning på en indberetning eller for at imødegå en potentiel overtrædelse af de forhold, der fremgår af punkt 3.4.

9.11 Hvis whistleblowerenheden ved behandlingen af indberetningen indsamler yderligere oplysninger, er disse oplysninger ikke omfattet whistleblowerloven, herunder whistleblowerlovens særlige tavshedspligt. Disse oplysninger vil således være omfattet af de almindelige regler om den registreredes indsigtsret efter databeskyttelseslovens § 22. Tavshedspligten omfatter således kun de oplysninger, der indgår i indberetningerne. 

10 EKSTERNE WHISTLEBLOWERORDNINGER 

10.1 En whistleblower, der påtænker at foretage indberetning under Ordningen, kan i stedet vælge at indberette via Datatilsynets eksterne whistleblowerordning, eksempelvis hvis whistlebloweren er bekymret for repressalier. Datatilsynets eksterne whistleblowerordning kan tilgås via https://whistleblower.dk/indberet.  

10.2 Det skal understreges, at whistlebloweren frit kan vælge mellem at indberette under Ordningen eller Datatilsynets eksterne whistleblowerordning.

11 DATASIKKERHED OG DATAOPBEVARING

11.1 Gyldendal/Mentor Danmark registrerer alle indberetninger, der modtages via Ordningen. Registreringen sker i overensstemmelse med whistleblowerlovens regler. Gyldendal/Mentor Danmark opbevarer en indberetning så længe, det er nødvendigt og forholdsmæssigt for at overholde de krav, der følger af dansk lovgivning. 

11.2 Gyldendal, Mentor Danmark og Plesner behandler alle oplysninger, som indberettes via Ordningen, herunder oplysninger om personer, der indberettes via Ordningen, i overensstemmelse med den til enhver tid gældende lovgivning. 

11.3 Alle indberetninger vil blive opbevaret forsvarligt, og det vil kun være muligt for relevante personer i whistleblowerenheden at tilgå oplysningerne.

11.4 Såfremt indberetningen falder uden for Ordningen, vil whistlebloweren blive orienteret herom, og indberetningen afsluttes i Ordningen. Falder en indberetning uden for ordningen, men fremstår den i øvrigt ikke grundløs, vil whistleblowerenheden indhente whistleblowerens samtykke til at videresende indberetningen til Gyldendal/Mentor Danmarks personaleansvarlige, og whistlebloweren vil forud for sit samtykke blive orienteret om de mulige konsekvenser heraf.

11.5 Indberetninger slettes som udgangspunkt i Ordningen 45 dage efter, at Gyldendal/Mentor Danmark har afsluttet behandlingen, medmindre Gyldendal/Mentor Danmark har en legitim grund til fortsat opbevaring, f.eks. hvis det er påkrævet efter anden lovgivning, eller hvis der er grund til at tro, at indberetningen kan bestyrkes af senere indkomne indberetninger om samme forhold. 

11.6 Hvis der foretages anmeldelse til politiet eller en anden myndighed, afsluttes indberetningen i Ordningen straks efter afslutning af sagen hos de pågældende myndigheder.

11.7 Hvis der på baggrund af de indsamlede oplysninger gennemføres en disciplinær sanktion over for den berørte person, eller der i øvrigt foreligger grunde til, at det er sagligt og nødvendigt fortsat at opbevare oplysninger om den berørte person, opbevares oplysningerne, hvor der er tale om en ansat, i den ansattes personalemappe. 

11.8 Oplysningerne opbevares i øvrigt i henhold til slettepolitikken for hvert af selskaberne.

12 SPØRGSMÅL

12.1 Hvis du har spørgsmål vedrørende denne whistleblowerpolitik, er du velkommen til at kontakte Juridisk chef, advokat Louisa Greve Finkelstein, e-mail: dirlgf@gyldendal.dk 

13 OPDATERINGER

13.1 Denne whistleblowerpolitik er senest opdateret: 12. marts 2024