Emil er på vej med toget til København for at holde efterårsferie med sin gode ven Otto. De to skal bare hænge ud, fyre den af på skateboardrampen, stene nogle gode film, drive ned ad Strøget, glo på lækre piger ... Men i toget dør en gammel dame lige over for Emil; og hun viser sig ikke at være helt let at slippe af med.